江苏凯伦建材股份有限公司(股票简称凯伦股份，股票代码300715)2017年10月26日在深交所创业板上市。凯伦股份这次发行的保荐人为中泰证券，这次发行股份数量为1,800万股，发行后总股本7,200万股。这次发行凯伦股份募集资金总额为22,500万元，募集资金净额为19,253.38万元，拟投资于如下项目：新型高分子防水卷材生产线建设项目、唐山防水卷材生产基地项目、防水材料研发技术及培训中心项目，拟使用募集资金额分别为4,503.38万元、10,250万元、4,500万元。

  2017年5月24日，凯伦股份首发申请获通过。2017年10月12日，凯伦股份启动申购，发行价格为12.50元/股。这次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上定价发行的中签率为0.0131665555%。29,612股遭弃购。股价走势来看，凯伦股份上市连拉12个涨停。截至11月17日收盘，该股报39.67元/股，下跌9.86%。

  数据可见，2012-2015年，连续4年，凯伦股份净利润均不达IPO隐形红线%，达到IPO隐形红线，但公司该年经营活动产生的现金流量净额却从1,780.98万元降为33.86万元。

  实际上，凯伦股份经营活动产生的现金流量净额始终与净利润存在比较大差距，2012年-2017年6月，凯伦股份经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-1,167.14万元、-1459.22万元、601.05万元、-1,071.54万元、-3,989.84万元、-2,414.80万元。

  2014年-2017年6月，凯伦股份前十大经销商客户中，多家客户名称中都包含“凯伦”、“凯正”、“凯能”。中国经济网记者注意到多家客户注册时间与他们同凯伦股份开始合作的时间非常相近。甚至存在一注册就开始同凯伦股份合作的情况。

  （1）贵州凯思达建材有限公司，注册时间：2013-02-08，于2013年3月开始与凯伦股份合作；（2）江西凯伦建材有限公司，注册时间：2014-09-28，于2014年9月开始与凯伦股份合作；（3）南昌凯伦防水工程有限公司，注册时间：2013-03-25，于2013年3月开始与凯伦股份合作；（4）广州凯伦防水装饰工程有限公司，注册时间：2013-04-03，于2013年7月开始与凯伦股份合作；（5）云南凯能建材销售有限公司，注册时间：2014-05-09，于2014年7月开始与凯伦股份合作；（6）珠海市凯伦建材有限公司，注册时间：2014-06-06，于2014年11月开始与凯伦股份合作；（7）南京凯正建材科技有限公司，注册时间：2012-06-08，于2013年1月开始与凯伦股份合作；（8）北京凯伦防水工程有限公司，注册时间：2014-08-29，于2015年3月开始与凯伦股份合作；（9）合肥德凯建筑科技有限公司，注册时间：2012-02-03，于2012年12月开始与凯伦股份合作。

  上述9家公司除注册于2014年8月29日的北京凯伦防水工程有限公司是在2015-2016年与凯伦股份均有合作外，其余8家均为在2014年-2017年6月的报告期内均与凯伦股份有合作。

  发审委对此提出问询，指出，在发行人主要经销商中，多家客户的名称包含“凯伦”、“卓宝”、“凯正”、“卓盟”，成立时间也较短。请发行人代表说明：(1)发行人经销商客户存在大量与发行人相同或相似商号的原因;(2)主要经销商客户贵州凯思达建材有限公司(第一大客户)、南京凯正建材科技有限公司、江西凯伦建材有限公司、北京凯伦防水工程有限公司、广州凯伦防水装饰工程有限公司、云南凯能建材销售有限公司、合肥德凯建筑科技有限公司、杭州泰伦建筑工程有限公司、珠海市凯伦建材有限公司、陕西金凯伦建筑工程有限公司、南昌凯伦防水工程有限公司、宣城市凯伦防水保温进出口有限公司、杭州凯伦防水工程有限公司与发行人是否存在关联关系，对上述经销商的销售是否实现了最终销售，与上述经销商的应收账款及回款情况，发行人是否为上述经销商提供过授信担保;(3)主要经销商成立时间较短的原因，其他经销商是否也存在类似的情形。请保荐代表人说明核查情况。

  2017年1-9月，凯伦股份营业收入2.74亿元，同比增55.78%;扣除非经常性损益后的净利润为2831.98万元，同比增长11.3%。2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,777.34万元。

  凯伦股份预计2017年度营业收入为37,796.74万元至38,396.74万元，较去年同期增长40.52%至42.76%;归属于母公司所有者的净利润约为4,147.78万元至4,311.48万元，较去年同期增长3.08%至7.15%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,045.14万元至4,208.84万元，较去年同期增长3.28%至7.46%。

  凯伦股份控股股东为凯伦控股，实际控制人为钱林弟。本次公开发行股票前，钱林弟控制的凯伦控股持有公司51.11%的股份、其控制的绿融投资持有公司9.91%的股份，钱林弟合计控制公司61.02%的股份，为公司实际控制人。钱林弟，1968年7月2日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。

  凯伦股份主营新型建筑防水材料的研发、生产与销售。凯伦股份的主要产品为防水卷材和防水涂料，防水卷材按照主要原料分为沥青基卷材和高分子卷材两类，防水涂料分为聚氨酯涂料和其他涂料。

  凯伦股份招股书指出，新型高分子防水卷材生产线建设项目是引进国外先进设备，替代现有高分子防水卷材生产线;唐山防水卷材生产基地项目是通过引进国外先进设备，投资建设一条高聚物改性沥青(有胎)防水卷材生产线及一条自粘聚合物改性沥青(无胎)防水卷材生产线，建成投产后将有效提升公司高聚物改性沥青(有胎)防水卷材和自粘聚合物改性沥青(无胎)防水卷材产品的产能。

  实际上，凯伦股份经营活动产生的现金流量净额始终与净利润存在很大的差距，2012年-2017年6月，凯伦股份经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-1,167.14万元、-1459.22万元、601.05万元、-1,071.54万元、-3,989.84万元、-2,414.80万元。

  （3）南昌凯伦防水工程有限公司，注册时间：2013-03-25，于2013年3月开始与凯伦股份合作；

  发审委对此提出问询，指出，在发行人主要经销商中，多家客户的名称包含“凯伦”、“卓宝”、“凯正”、“卓盟”，成立时间也较短。请发行人代表说明：(1)发行人经销商客户存在大量和发行人相同或相似商号的原因;(2)主要经销商客户贵州凯思达建材有限公司(第一大客户)、南京凯正建材科技有限公司、江西凯伦建材有限公司、北京凯伦防水工程有限公司、广州凯伦防水装饰工程有限公司、云南凯能建材销售有限公司、合肥德凯建筑科技有限公司、杭州泰伦建筑工程有限公司、珠海市凯伦建材有限公司、陕西金凯伦建筑工程有限公司、南昌凯伦防水工程有限公司、宣城市凯伦防水保温进出口有限公司、杭州凯伦防水工程有限公司和发行人是不是真的存在关联关系，对上述经销商的销售是否实现了最终销售，与上述经销商的应收账款及回款情况，发行人是否为上述经销商提供过授信担保;(3)主要经销商成立时间较短的原因，其他经销商是否也存在类似的情形。请保荐代表人说明核查情况。

  证监会在反馈意见中对凯伦股份应收账款情况提出问询，指出发行人应收账款余额为存货金额的3倍以上。(1)请发行人补充说明对客户的收款(结算)方式和相关信用政策的具体情况，报告期内应收账款余额增速较快的原因，报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况。(2)请发行人补充说明客户名称包含“凯伦”、“卓宝”、“凯正”、“卓盟”等的客户的销售情况及期末应收账款情况。(3)请发行人补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

  据《中国裁判文书网》，凯伦股份与被告无锡凯伦防水科技有限公司、李必顺存在买卖合同纠纷诉讼，原告凯伦股份诉称：2013年起，原告与被告无锡凯伦防水科技有限公司签订《经销合同》1份，约定被告无锡凯伦防水科技有限公司作为原告在无锡市的经销商，负责销售原告自有的自粘卷材、高分子卷材、涂料等货物，并就货款支付、货物交付、违约责任等作了约定。合同签订后，原告依约履行义务，被告无锡凯伦防水科技有限公司迟迟未能付清货款。截至2015年9月9日，被告无锡凯伦防水科技有限公司确认尚欠原告货款1322458.38元，其中包含资金占用费72024.96元，被告李必顺系连带责任保证人。法院判决支持凯伦股份上诉请求。

  但之后凯伦股份却再次上诉，二审民事判决书却显示，凯伦股份上诉请求为：撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审。事实和理由：被上诉人李必顺在有偿还能力的情况下，将其房产恶意转移至被上诉人焦菊珍的名下，致使其无法承担对上诉人的偿还责任。这种以离婚协议的方式达成的调解，并通过诉讼调解确认分割财产，此乃恶意诉讼，已然损害上诉人的合法权益，其符合第三人撤销之诉的实体条件。

  凯伦股份还与南昌凯伦防水工程有限公司、李佑华存在买卖合同纠纷，与上海建为建筑工程有限公司存在买卖合同纠纷，不过这两案最后凯伦股份都撤诉。

  数据可见，凯伦股份产能利用率整体较低，截止2016年，除高分子卷材产能利用率超50%外，沥青基防水卷材和防水涂料产能利用率均不到50%。

  发审委对此提出问询，指出，根据申报材料，发行人整体产能利用率较低。发行人聚氨酯防水涂料、沥青基防水卷材、高分子材料三种产品的毛利率均较高，但聚氨酯防水涂料、沥青基防水卷材毛利率均低于高分子材料，且产能利用率均远低于高分子材料。请发行人代表说明在整体产能利用率较低的情况下，募投资金用于替代现有产能利用率最高且毛利率最高产品线的合理性及必要性，原生产线设备不需要加速折旧或提取减值准备的依据是否充分。请保荐代表人说明核查过程以及信息披露是否充分、合理。

  张勇任公司董事、副总经理、董事会秘书。柴永福任公司董事、副总经理、财务总监。

  发审委对此提出问询，指出，2015年1月，发行人原股东杨庆将持有的发行人30万股通过全国中小企业股份转让系统以5元/股的价格转让给钱茂荣。2015年6月，张勇、柴永福、苏州绿融投资合伙企业(有限合伙)(以下简称绿融投资)均以每股4元的价格分别认购发行人170万股、155万股以及75万股，发行人共计收到货币资金增资款1,600万元。发行人以2015年1月高管入股价格(5元/股)不能被认定为公允为由未对相关增资行为确认股份支付费用。请发行人代表说明：(1)2015年6月发行人估值较2015年1月下降的原因和合理性;(2)绿融投资增资所履行的程序。请保荐代表人发表核查意见。

  卓宝科技成立于2001年，总部在深圳市，主要从事建筑防水、家装防水、装饰保温、虹吸排水业务。

  证监会在反馈意见中对于凯伦股份和卓宝科技的渊源也提出问询，董事钱林弟、李忠人、张勇、柴永福及核心人员刘吉明、赵祖兵等人曾在卓宝科技或其关联企业任职，卓宝科技的主营业务和发行人一致，部分人员曾与卓宝科技签署过保密协议及竞业禁止协议。请发行人：(1)补充说明并披露发行人核心技术的来源，与卓宝科技主营业务的异同，同类产品占比，卓宝科技目前的经营情况，是否与卓宝科技存在技术纠纷及潜在纠纷;(2)补充披露部分人员曾与卓宝科技签署过保密协议及竞业禁止协议的事项及核心条款，相关协议执行的情况，是不是真的存在纠纷及潜在纠纷，是否存在导致发行人持续盈利能力受到潜在不利影响的风险及潜在风险，补充披露相关风险;(3)补充披露与卓宝科技是否存在其它利益安排。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。